华闻传媒:民生证券股份有限公司关于公司重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见_搜狐财经

原头衔:华闻传媒:民生纸分派物分派物无限公司向前公司向前实现预期的结果重大的资产重组目的的制止视图

民生纸分派物分派物无限公司华华华闻传媒通用汽车中国公司 向前实现预期的结果重大的资产重组目的的制止视图 经中国纸人的监视办理使服役处罚胡处罚 经西藏风网科学技术分派物无限公司等处罚发行 [2014]1077号)审定,华文传媒覆盖分派物分派物无限公司(以下简化华)、 “股权证券上市的公司”和“公司”)(1)向西藏风网科学技术分派物无限公司(以下简化“西藏风 net)发行59,144,736股现钞结清49,一万元收买天津棕榈刑柱不得不 信息技术分派物无限公司(以下简化掌景BI);(2)向德青空投了想象。 本钱新世界发展分派物无限公司(原始名上海精实覆盖),以下简化精细覆盖 成绩13,039,049股、覆盖研究员职位(无限责备使无空闲公司)到上海MOON。 发行5,908,319股及神召覆盖、穆尔覆盖现钞整个的17,万元采购 买其想出不得不的上海精细开化伸开分派物无限公司(以下简化“精细开化”)60%股权; (3)向程舜玲收回20,751,789股、李居连第14期,436,421股、子繁子成绩 2,706,526股与程舜玲、李菊连、子繁子结清现钞整个的20,万元采购买其合 计不得不的广州市邦孚软件分派物无限公司(以下简化“邦孚软件”)100%股权;(4) 向戈尔登城发行11,348,684股、向长沙川彝合盛股权覆盖使无空闲进取心(无限使无空闲)(以 下简化“长沙川彝”)发行2,691,885股、向湖南福坤开化传媒覆盖鼓励(无限 使无空闲)(以下简化“湖南福坤”)发行1,096,491股、向现在称Beijing技术富坤创业覆盖 鼓励(无限使无空闲)(以下简化“现在称Beijing技术”)发行 1,096,491股、向广东粤语覆盖一 号开化产业覆盖使无空闲进取心(无限使无空闲)(以下简化“广东粤语覆盖”)发行1,096,491 股、向广州时期代覆盖办理鼓励(无限使无空闲)(以下简化“广州时期代”)发行 375,000股、向俞涌发行230,263股、向邵芦璐发行98,684股、向刘洋发行78,947 股、向张西安发行78,947股、向张茜发行78,947股、向朱斌发行78,947股、向 曹伟良发行49,342股、向石贵州西安发行49,342股、向尤利河发行49,342股、向曹 凌玲发行49,342股、向赖春晖发行49,342股、向邵陶虹发行29,605股、向祖雅 乐发行29,605股、向岳西安发行29,605股、向葛仲伟发行29,605股、给韩璐法 第19行,736股、向丁冰发第19行,736股、向李凌彪发第19行,736股和结清晋城等。 黄金财产目录8,万元采购买其想出不得不的广州男冤家开化科学技术新世界发展分派物无限公司(原始名 1 广州开化之友科学技术分派物分派物无限公司,以下简化冤家之友权利。 表示保留或保存时用2014年11月10日,是你这么说的嘛!资产的自己的事物让列队行进均已结尾。,整个处置。 实业归还经登记借出的东西列队行进。 民生纸分派物分派物无限公司(以下简化民社)、孤独财务指导教授 Hua Wen大众传媒的孤独财务指导教授。,停飞重大的资产重组的办理、 行政办法顾虑规则的请,西藏风网、 望远镜覆盖、Moon覆盖、程顺玲、李菊连、子繁子、晋城及另一个补苴订约人的补苴 棕榈视觉、精细开化、邦孚软件、结尾了2016年的实行接受。 制止,并作列举如下评论。: 一、 与市目的相关性的业绩接受 2014年5月16日,股权证券上市的公司与西藏风网、望远镜覆盖、Moon覆盖、程顺玲、李 菊莲、子繁子、戈尔登城、长沙川彝、湖南福坤、现在称Beijing技术、广东粤语覆盖、广州时期 代、Yu Yong和另一个18个自然人签字了实践数字的警察。 资产进项预测补苴合同书。 2014年8月6日,公司与程舜玲、李菊连、子繁子签字附失效使习惯于的《向前 发行股权证券和现钞采购资产的供给物合同书。 2014年8月20日,公司与西藏风网、望远镜覆盖、Moon覆盖、晋城等27个市 他方签字了附失效使习惯于的分派物和现钞采购资产合同书与标的资产创利润预 测补苴合同书的供给物合同书,与程顺玲、李菊连、子繁子3位自然人签字了附失效 使习惯于的分派物和现钞采购资产与进项的合同书供给物 合同书二。 1、进项接受列举如下:目的资产进项接受期为2014至2016。,进项接受期 内各年度接受实现预期的结果的起飞非惯常盈亏账目后归属于总公司的净进项(以下简化“净 进项”)位置列举如下: 单位:万元 市他方 标的资产 2014 年 2015 年 2016 年 西藏风网 棕榈视觉 100%股权 9,035.00 11,700.00 15,900.00 望远镜覆盖 精细开化 60%股权 3, 4,800.00 6,000.00 Moon覆盖 程顺玲 邦孚软件 100%股权 5,000.00 7,200.00 9, 2 李菊连 子繁子 戈尔登城 长沙川彝 湖南福坤 现在称Beijing技术 男冤家开化 股权 2,311.47 2,996.35 4,280.50 广东粤语覆盖 广州时期代 Yu Yong以及其他人。 18 位自然人 想出 19,946.47 26,696.35 35, 结果标的资产的实践资产不可净进项C,市对方需求股权证券上市的公司。 补苴,赔款的次要入场列举如下。: (1)若棕榈视觉接受连续的实践净进项数少于当年净进项预测数,后来的市 另面应率先对股权证券上市的公司的现钞等价物停止补苴。。市 股权证券上市的公司现钞流量应在提出C中流行补苴:现期周旋的赔款薪水 =(表示保留或保存时用本晚期的的累计净进项预测-表示保留或保存时用现期晚期的积聚实践净进项数)÷补苴期 每年净进项整个的* U的市价钱。 市他方根据经历规则的计算现期周旋的赔款薪水不可0时,评价0。 市中股权证券上市的公司的现钞思索不可,对方方应率先运用 在这次市完毕时早已销的股权证券;交易逝世未结尾 经销的分派物不可以到达。,对方方应赔款其最新发行的限制性沙尔。, 以及诸如此类。市方在提出应赔款的数额: 现期应赔款阄数额=(现期周旋的赔款薪水-现期已补苴现钞数额)/新股票发行 价钱。 停飞经历规则的,市方计算,根据 四家五入场道德标准。在各年计算的赔款阄数额不可0时,评价0,更确切地说,它早已被包装材料了。 偿的分派物不急匍匐生根的。结果补苴最后期限内股权证券上市的公司因转增或股票息方法停止分派而实现交 易对股权证券上市的公司面不得不的分派物量发作了兑换。,现期补苴的分派物数额为::按 下款规则的想出的现期应赔款阄数额×(1+转增或股票息级别)。 市他方商定位公司停止补苴薪水以根底资产市价钱为限。 3 (2)若精细开化接受连续的实践净进项数少于当年净进项预测数,后来的市 他方应先以其这次市售得的限售期服满且还不注意经销的分派物按这次推销术股权比 补苴引用;交易逝世未结尾经销的分派物不可以到达。,对方至多 近一期可破除限售的分派物按这次推销术股权比补苴引用,以及诸如此类。对方方供给物 股权证券上市的公司的分派物量应在提出位置下流行补苴: 现期应赔款数额(=累计净数) 积实践净进项数)÷补苴期内年度净进项整个的预测×根底资产市价钱÷ IPO价钱-已补苴的股权证券量。 补苴期内各年按是你这么说的嘛!规则的想出的现期周旋的赔款薪水不可0时,评价0。 结果他方的分派物流行补苴,就不可以到达。,未流行补苴的天平一部分是鉴于另面形成的。 对股权证券上市的公司停止现钞补苴。。市的另一一部分是现钞补苴。 式计算: 另行现钞补苴薪水=(现期应赔款阄数额-现期已赔款阄数额)×新股票 发线路价钱。 市他方商定位公司停止补苴薪水以根底资产市价钱为限。 (3)若邦孚软件接受连续的实践净进项数少于当年净进项预测数,后来的市 他方各社交聚会应先以在这次市完毕时早已销的股权证券;若限 售期服满且还不注意经销的分派物不可以到达。,市社交聚会应以其近日一期可破除 限售的分派物停止补苴,以及诸如此类。各社交聚会应赔款股权证券上市的公司的现行赔款。 股权证券的薪水按以下规则的计算。: 现期市社交聚会应赔款阄数额=(表示保留或保存时用本晚期的的累计净进项预测-截 至现期晚期的积聚实践净进项数)÷补苴期内年度净进项整个的预测×标的资产 的市价钱÷新股票发线路价钱×市社交聚会这次推销术邦孚软件的股权级别-已 赔款阄数。 根据经历规则的计算应赔款阄数额时涌现非整体分派物位置的,停飞四,五,进入 规律处置。在各年计算的赔款阄数额不可0时,评价0,更确切地说,它早已被包装材料了。偿的分派物 不急匍匐生根的。结果补苴最后期限内股权证券上市的公司因转增或股票息方法停止分派而实现市他方持 局部股权证券上市的公司分派物数发作兑换的,则现期市社交聚会应补苴的分派物数额评定为: 按照前款规则的想出的现期市社交聚会应赔款阄数额×(1+转增或股票息级别)。 4 结果社交聚会的赔款不可以补苴他们,,还不注意补苴的赔款数额一部分是鉴于 方各社交聚会另对股权证券上市的公司停止现钞补苴。。市的另一个各社交聚会应有别于以现钞结清。 停飞以下规则的计算该量。: 另行现钞补苴薪水=(现期市社交聚会应赔款阄数额-现期已补苴分派物 数额)×新股票发线路价钱。 市他方商定位公司停止补苴薪水以根底资产市价钱为限。 (4)若男冤家开化接受连续的实践净进项数少于当年净进项预测数,后来的市 他方各社交聚会应先以在这次市完毕时早已销的股权证券;若限 售期服满且还不注意经销的分派物不可以到达。,市社交聚会应以其近日一期可破除 限售的分派物停止补苴,以及诸如此类。各社交聚会应赔款股权证券上市的公司的现行赔款。 股权证券的薪水按以下规则的计算。:在提出最后期限内,应补苴股权证券的量(=) 测数-表示保留或保存时用现期晚期的积聚实践净进项数)÷补苴期内年度净进项整个的预测× 根底资产市价钱、新股票的价钱和 赔款阄数。 是你这么说的嘛!规则的中,装出潜在资产的进项预测补苴比率 偿合同书“市社交聚会标的资产创利润预测补苴责备承当级别表(列举如下表所示)” 商定的级别。 男冤家开化进项接受方标的资产创利润预测补苴责备承当级别表 序号 全速单位称呼和称呼 承当根底资产进项预测补苴的级别。 1 金 城 88.7120% 2 广州时期代 2.9313% 3 俞 涌 1.7999% 4 邵芦璐 0.7714% 5 刘 洋 0.6171% 6 张西安 0.6171% 7 张 茜 0.6171% 8 朱 斌 0.6171% 9 曹伟良 0.3857% 10 石贵州西安 0.3857% 11 尤利河 0.3857% 12 曹玲玲 0.3857% 13 赖春晖 0.3857% 5 14 邵陶虹 0.2314% 15 岳西安 0.2314% 16 葛仲伟 0.2314% 17 祖雅乐 0.2314% 18 韩 露 19 丁 冰 20 李凌彪 合 计 注:一部分分派物让方长沙川彝、湖南福坤、现在称Beijing技术、广东粤语覆盖不承当标的资产创利润预测 补苴责备,其应和的根底资产、进项预测和补苴。 根据经历规则的计算应赔款阄数额时涌现非整体分派物位置的,停飞四,五,进入 规律处置。在各年计算的赔款阄数额不可0时,评价0,更确切地说,它早已被包装材料了。偿的分派物 不急匍匐生根的。股权证券上市的公司服从赔款而分派的 股权证券上市的公司面不得不的分派物量发作了兑换。,现期补苴的分派物数额为::按照前款 规则的想出的现期应赔款阄数额×(1+转增或股票息级别)。 结果社交聚会的赔款不可以补苴他们,,还不注意补苴的赔款数额一部分是鉴于 方各社交聚会另对股权证券上市的公司停止现钞补苴。。市的另一个各社交聚会应有别于以现钞结清。 停飞以下规则的计算该量。: 另行现钞补苴薪水=(现期应赔款阄数额-现期已赔款阄数额)×新股票 发线路价钱。 社交聚会请承当使联播责备的,市社交聚会 补苴期内累计补苴薪水(指累计赔款阄数额×新股票发线路价钱+累计补苴现钞数 额)的想出数以标的资产市价钱的20%为限,即市社交聚会补苴期内累计补 高地的赔款额不得超越6元。,万元。若补苴期内累计补苴薪水区域人民币 6,万元,则现期晚期的股权证券上市的公司有权收买市社交聚会所持男冤家开化剩余财产 股权,且公司有权重组男冤家开化董事会和办理层。 市社交聚会现期应补苴的整个分派物将由股权证券上市的公司无偿回购并授给物吊销。交 各社交聚会对股权证券上市的公司停止股权补苴是易于的。,股权证券上市的公司自公报之日起为十。 个任务一两天内结尾市社交聚会现期应赔款阄数额的计算,后来的停飞相关性法度、 法规和规章排成一行行走和法规请。,不得不分派物回购消灭事项的股权证券上市的公司 合伙大会、处置相关性成绩,如分派物回购和吊销顺序。。结果未利润此类分派物的回购 股权证券上市的公司合伙大会已经过或未能利润,市社交聚会应在 6 公报分辨率后20个任务一两天内 得市社交聚会所需处罚,并按照顾虑法度、法规和接管排成一行行走及接管机关 门请,相当于分派物总额的股权证券应关系到给T 或许股权证券上市的董事会决定的归还经登记借出的东西日期归还经登记借出的东西在册的除市社交聚会及长沙川彝、 湖南福坤、现在称Beijing技术、广东粤语覆盖不同的另一个合伙;另一个合伙根据其分派物不得不。 对另一个SHA不得不的分派物级别授予补苴。 分派物。 2、西藏风网接受股权证券上市的公司:棕榈视觉2015年、2016年、2017年、2018 年、2019岁入的政内阁出席者等非惯常福利(补苴期完毕后,棕榈视觉由于双 软证词、高新技术进取心证词等所享用的赋税支出良好的可当做为棕榈视觉实践利润的政 内阁出席者等非惯常福利,下同)不少于1,万元、2,万元、 3,万元、1,万元、1,万元(以下简化“非惯常进项接受 数”)。若2015年、2016年、2017年、2018年、2019年棕榈视觉实践利润的 政内阁出席者等非惯常福利少于非惯常进项接受数,上面的规则的将用于计算手掌视觉。 亿元赔款额:现期应向棕榈视觉补苴的现钞薪水=表示保留或保存时用现期晚期的累计非惯常 进项接受数-表示保留或保存时用现期晚期的累计实践利润的政内阁出席者等非惯常福利薪水-已补 偿棕榈视觉现钞薪水。 若棕榈视觉补苴期内累计实践净进项数踏过 36, 000元(以前的男朋友或女朋友数字), 则踏过 36, COM完毕后,非惯常支出将增加。。 二、 标的资产 2016 年度业绩的实现预期的结果 利辛会计公司(特殊普通使无空闲)期 给教练机的信 [2017]第 ZI10283号《向前华闻传媒覆盖集团分派物分派物无限公司发行分派物及结清现钞采购资产 并募集交往资产事项根底资产2016年进项接受实现预期的结果位置专项复核举报》,标的 2016年度资产球网实现预期的结果位置,下同) 净进项接受的比拟列举如下。: 1、根底资产净进项与接受数的比拟: 单位:万元 标的资产 2016 年度净进项接受 2016 年度净进项实现预期的结果 结尾率 棕榈视觉 100%股权 15,900.00 13,659.50 85.91% 7 精细开化 60%股权 6,000.00 6,020.45 100.34% 邦孚软件 100%股权 9, 9,283.56 96.70% 男冤家开化 股权 4,280.50 -40.84 -0.95% 想出 35, 28, 如超过表所示。,2016的根底资产净进项区域28。,万元,2016净进项 预测值为35。。,万元,实现预期的结果进项少于进项预测6,万元,根底资产2016 年进项接受结尾率为。 (1)标的资产棕榈视觉100%股权2014~2016年的净进项与接受数的并行的 位置列举如下。: 单位:万元 连续 净进项接受 实现预期的结果净进项 结尾率 2014 年度 9,035.00 10,213.96 113.05% 2015 年度 11,700.00 12,861.97 109.93% 2016 年度 15,900.00 13,659.50 85.91% 想出 36, 36,735.43 如超过表所示。,表示保留或保存时用2016年棕榈视觉100%股权净进项接受累计实现预期的结果结尾率为 ,西藏风网离停止功能补苴。 (2)标的资产精细开化60%股权2014~2016年的净进项与接受数的并行的情 列举如下所示: 单位:万元 连续 净进项接受 实现预期的结果净进项 结尾率 2014 年度 3, 3,713.44 103.15% 2015 年度 4,800.00 4,714.06 98.21% 2016 年度 6,000.00 6,020.45 100.34% 想出 14,400.00 14,447.95 如超过表所示。,表示保留或保存时用2016年精细开化60%股权净进项接受累计实现预期的结果结尾率为 ,市他方望远镜覆盖、Moon覆盖离做出业绩补苴。 (3)标的资产邦孚软件100%股权2014~2016年的净进项与接受数的并行的 位置列举如下。: 8 单位:万元 连续 净进项接受 实现预期的结果净进项 结尾率 2014 年度 5,000.00 5,207.37 104.15% 2015 年度 7,200.00 7,668.58 106.51% 2016 年度 9, 9,283.56 96.70% 想出 21,800.00 22,159.51 如超过表所示。,表示保留或保存时用2016年邦孚软件100%股权净进项接受累计实现预期的结果结尾率为 ,Cheng Shunling the对方方、李菊连、子繁子离做出业绩补苴。 (4)标的资产男冤家开化股权2014~2016年的净进项与接受数的对 比位置列举如下。: 单位:万元 连续 净进项接受 实现预期的结果净进项 结尾率 2014 年度 2,311.47 2,526.93 109.32% 2015 年度 2,996.35 3,075.80 102.65% 2016 年度 4,280.50 -40.84 -0.95% 想出 9, 5, 如超过表所示。,表示保留或保存时用2016年男冤家开化股权净进项接受累计实现预期的结果结尾率 为,对方方需求停止表现补苴。。 2、棕榈视觉2016年的政内阁出席者等非惯常福利接受数为2,270万元,实现预期的结果数 为1,万元,进行的量少于数万的接受。,西藏风能使联播需求掌上电脑。 黄金补苴。 三、民生纸对业绩的复核视图 民生纸关系到股权证券上市的公司与市他方签字的《标资产进项预测补苴合同书、 《向前发行股权证券和现钞采购资产的供给物合同书、 股权证券发行和现钞采购资产合同书供给物合同书 两个等合同书,停飞相关性财务会计举报和专项审计举报,实行是你这么说的嘛!接受 位置流行了证明。。 抑制后,孤独财务指导教授以为: 1、华闻传媒这次发行分派物采购资产并募集交往资产关涉的根底资产2016年 度实现预期的结果的归属于总公司合伙的实现预期的结果净进项为28,万元,2016净进项润预 9 测值为35。,万元,实现预期的结果进项少于进项预测6,万元,根底资产2016年 进项接受的结尾率为。 标的资产男冤家开化股权的市他方应绝对的按《标的资产创利润预测补 偿合同书》、分派物和现钞采购资产与进项的合同书 供给物合同书中规则的赔款入场和赔款入场,赔款阄数额为 5,006,433股,特色的计算步骤如表所示。: 以协议约束 数值 表示保留或保存时用本晚期的的累计净进项预测 9, 万元 表示保留或保存时用本晚期的的累计净进项审计 5, 万元 补苴期内年度净进项整个的预测 9, 万元 根底资产市价钱 34, 万元 新股票发线路价钱 元/股 已赔款阄量 0股 现期计算应赔款阄数额=(表示保留或保存时用现期晚期的累计净进项预测 现期晚期的累计实践净进项数 金成以及其他人。 24 10,511,774 股 净进项预测数总和×根底资产市价钱÷新股票发线路价钱 名市他方 ×承当根底资产进项预测补苴的级别。-已赔款阄数 停飞公司与金成以及其他人。 24 名市他方签字的《标资产进项预测补苴合同书第 款商定,若 男冤家开化进项接受方停飞合同书商定须承当净进项预测补苴责备的,男冤家开化进项接受方补 补苴期内累计补苴薪水 20%为限 标的资产男冤家开化 股权证券市价钱 20% 6, 万元 金成以及其他人。 24 标的资产男冤家开化 股权证券市价钱 20%对应分派物 名市他方 标的资产男冤家开化 股权证券市价钱 发行20%股 5,006,433 股 线路价钱 停飞《标资产进项预测补苴合同书、分派物和现钞采购资产合同书 与标的资产创利润预测补苴合同书的供给物合同书中商定的承当标的资产创利润预测补苴 级别,戈尔登城应赔款阄数为4,441,307股、广州时期代应赔款阄数为146,754 股、俞涌应赔款阄数为90,111股、邵芦璐应赔款阄数为38,620股、刘洋应补 偿分派物数为30,894股、张西安应赔款阄数为30,894股、张茜应赔款阄数为 30,894股、朱斌应赔款阄数为30,894股、曹伟良应赔款阄数为19,310股、 石贵州西安应赔款阄数为19,310股、尤利河应赔款阄数为19,310股、曹玲玲应 赔款阄数为19,310股、赖春晖应赔款阄数为19,310股、邵陶虹应补苴分派物 号码是11。,585股、祖雅乐应赔款阄号码是11。,585股、岳西安应赔款阄号码是11。,585 10 股、葛仲伟应赔款阄号码是11。,585股、韩露应赔款阄数为7,725股、丁冰必须衬垫 传递股数为7。,725股、李凌彪应赔款阄数为7,725股。 分派物的补苴由股权证券上市的董事会承当。、合伙大会沉着。合伙大会沉着经过, 股权证券上市的公司将无偿回购金成以及其他人。 20 名男冤家开化进项接受方 2016 年度可补苴分派物 想出 5,006,433 股权证券冲销;合伙大会未能经过沉着,股权证券上市的公司将变成大合伙。 分辨率发布后 10 个市一两天内书面的告诉金成以及其他人。 20 名男冤家开化进项接受方,戈尔登城 等 20 名男冤家开化进项接受方将在股权证券上市的公司合伙大会分辨率公报或决定不克不及利润所 处罚后 20 尽快流行所需的处罚。,并按照顾虑法度、法规和接管排成一行行走 的规则和接管机关请,与分派物总额相当的股权证券应关系到给S 大会归还经登记借出的东西日期或股权证券上市的董事会决定的归还经登记借出的东西日期归还经登记借出的东西在册的除男冤家开化利 润接受方及长沙川彝、湖南福坤、现在称Beijing技术、广东粤语覆盖不同的另一个合伙,另一个 合伙不得不公司另一个合伙的分派物 级别补苴分派物。 2、标的资产棕榈视觉2016年的政内阁出席者等非惯常福利接受数为2, 万元,履行数为1。,万元,进行的量少于数万的接受。。棕榈视觉市对 方西藏风网应绝对的按《标资产进项预测补苴合同书中商定的补苴入场及规则的对 棕榈视觉停止现钞补苴,赔款薪水为一万元人民币(表示保留或保存时用眼前为止)。 惠及接受的量减去非复返神经退化性疾病的实践量、已补苴的现钞数额和累计薪水 实践净进项数踏过接受数的薪水(3,870万元-2,万元-0万元- 一万元)。 公司该当传唤合伙大会沉着后来的的合伙会。。本孤独财 指导教授将持续肯定的发达督导督导任务。,绝对的根据顾虑规则监视顾虑各社交聚会, 实行相关性接受,警惕中小覆盖者趣味。 (上面不注意书写体铅字) 11 (此页不注意倒转术。,为《民生纸分派物分派物无限公司华华华闻传媒通用汽车中国公司 向前实现预期的结果重大的资产重组目的的制止视图》之签名页) 民生纸分派物分派物无限公司 2017 年 4 月 13 日 12回到搜狐,检查更多

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